Anya Xander et Buffy sont toujours dans la foret, persuadés que Willow veut la peau d'Andrew et Jonathan. Anya utilise sa magie pour devancer les 2 autres et se téléporte dans la cellule du duo. Elle les informe de la mort de Warren et esaie de convaincre le gardien de les libérer pour les mettre en sécurité. Mais celui ci ne la croit pas, jusqu'au moment où Willow apparait à l'extérieur et commence à détruire le mur de la prison à laide de la magie. Des dizaines de policiers sortent l'arreter mais elle les repousse d'un geste. Ayant réussi à pratiquer une ouverture dans le mur, elle s'envole jusqu'au 2è étage, pour ne trouver qu'Anya dans la cellule. Willow comprend qu'elle les a aidé à s'échapper et assome Anya en l'envoyant contre ce qu'il reste du mur. Dehors, Buffy conduit Andrew et Jonathan vers une voiture de police conduite par Xander. Ensemble, ils fuient à travers Sunnydale. Mais ils sont poursuivis par un camion que Willow, juchée sur le toit, controlle par la pensée. Malheureusement pour elle, ses pouvoirs s'affaiblissent et la course poursuite s'interrompt. Le groupe se rend au Magic Box, où ils se rendent compte que Willow a absordé l'intégralité des livres de magie, excepté un vieux écrit en Summérien. Ce livre d'incantations de protection est leur unique chance contre Willow.

En Afrique, Spike poursuit sa quête, et se soumettant aux épreuves qui lui sont infligées, se bat contre un démon surpuissant, dont les mains se transforment en torches. Spike parvient à l'étouffer et apprend que cet affrontement n'était qu'une première étape.

De son côé, Dawn, toujours gardée par Clem en a assez d'être inutile. Elle parvient à le convaincre de l'accompagner chez Rack à qui elle pense pouvoir soutirer des informations. Mais à peine arrivée chez lui, qu'elle le découvre mort, suspendu en l'air par les pieds. Willow l'a précédée, et elle est toujours là. Elle est d'ailleurs très intéressée par l'ex pouvoir de clé de Dawn. Elle voudrait bien la faire redevenir une boule d'énergie, comme avant qu'elle ne devienne humaine. Alors que Dawn, terrifiée est acculée contre le mur, Buffy surgit en fracassant la porte et stoppe Willow.

Au Magic Box, Xander et Anya tentent de traduire le livre en Sumérien. Xander se sent coupable de n'avoir pu empecher ce massacre, mais Anya ne fait rien pour lui remonter le moral, toujours furieuse de leur séparation. Mais l'heure n'est pas aux règlements de comptes personnels.

Chez Rack, Buffy essaie de raisonner Willow, mais elle n'écoute rien. Son nouveau pouvoir la submerge et elle devient agressive même avec ses amis. Elle ne veut pas redevenir la gentille Willow, elle n'a rien à quoi se raccrocher puisque sa seule lumière est morte avec Tara. Elle rabaisse Buffy luidisant que le seul moment de sa vie où elle a été heureuse était lorsqu'elle était morte. Tout en parlant, Willow se téléporte, avec Dawn et Buffy au Magic Box. Lorsqu'elle appercoit ses 2 cibles ( Jonathan et Andrew) elle tente de les anéantir mais aucun de ses sort n'atteint sa cible. Anya, cachée dans un recoin récite à voix basse les incantations permetant de les protéger. Willow se préparant à attaquer tout le groupe, Buffy s'interpose et le combat commence entre les 2 amies. Xander Dawn Andrew et Jonathan prennent la fuite laissant Anya qui souhaite rester au Magic Box pour aider Buffy. La lutte entre la tueuse et la sorcière est très violente et la boutique de magie commence à s'écrouler. Willow parvient à étourdir Buffy qui ne se relève pas, et menace de s'en prendre à Anya, quand elle se retrouve immobilisée. Dans l'encadrement de la porte, une silhouette familière se dessine... Giles est de retour à Sunnydale . La suite dans Grave ...

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